600848:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见 查看PDF原文

公告日期：2022-11-25

国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2019 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港 2019 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况2019 年 5 月 9 日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行 745,140,709 股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行 22,928,602 股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行 3,862,911 股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行1,038,743 股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行 3,364,318 股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行 2,492,087 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临 2019-036号），将公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 20.56元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、23,062,426 股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计783,373,055 股。2019 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的 783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由1,119,919,277 股变更为 1,903,292,332 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。2019 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上海临港向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计 9 家发行对象非公开发行股份募集配套资金的 198,775,880 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由 1,903,292,332股变为 2,102,068,212 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。二、限售股份的锁定情况上海临港 2019 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）非公开发行股份购买资产1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 362 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 123 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457……[点击查看PDF原文]

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